Le 12 mai 2016, les organismes de réglementation des valeurs mobilières de l’Ontario, du Québec et du Manitoba ont annoncé leurs approches respectives en ce qui concerne la nécessité de déclarer les opérations sur dérivés conclues entre sociétés affiliées (« opérations entre sociétés affiliées »).
Bien que les approches de ces trois provinces soient légèrement différentes, le résultat final prévoit une exemption des exigences de déclaration des transactions actuellement en place dans ces administrations si le commerce entre affiliés est entre « utilisateurs finaux ». Pour être un « utilisateur final » et profiter de ces exemptions, en fait aucune des parties ne peut être :
Dans un peu d’histoire, aucun des régimes de déclaration des opérations de l’Ontario, du Québec et du Manitoba ne comprenait à l’origine une exemption pour la déclaration des opérations entre sociétés affiliées (autre que la déclaration des opérations entre sociétés affiliées devait à l’origine être mise en œuvre environ six mois après la déclaration des opérations non liées à des affiliés).
Juste avant la mise en œuvre des exigences de déclaration des échanges commerciaux entre affiliés en 2015 :
De plus, en novembre 2015, ces trois organismes de réglementation des valeurs mobilières ont publié aux fins de commentaires des modifications proposées à leurs régimes respectifs de déclaration des transactions (les « propositions de novembre 2015 »). Bien qu’il ne s’agit pas exactement de la même chose, l’essentiel des propositions de novembre 2015 était le suivant :
En janvier 2016, les autres provinces et territoires du Canada (les « administrations restantes ») ont publié leurs propres règles de déclaration des transactions commerciales « finalisées » (la première déclaration devant avoir lieu le 29 juillet 2016). Toutefois, en février 2016, les autres administrations ont proposé des modifications aux règles finalisées qui prévoiraient une exemption pour la déclaration de certaines opérations entre sociétés affiliées qui sont très semblables aux propositions de novembre 2015 (y compris la distinction entre les sociétés affiliées canadiennes et non canadiennes).
Cependant, avec l’annonce d’hier, les organismes de réglementation des valeurs mobilières de l’Ontario, du Québec et du Manitoba ont, du moins pour l’instant, abandonné l’approche selon laquelle il y a une distinction entre les sociétés affiliées canadiennes et non canadiennes.
Nous déclarons que cette approche pourrait être temporaire, car les trois organismes de réglementation ont précisé qu’ils étudiaient davantage cette question et surveillaient les approches des organismes de réglementation internationaux en ce qui concerne les rapports sur les échanges intersypèdes des utilisateurs finaux. De plus, tous trois ont indiqué qu’ils avaient l’intention de modifier leurs règles à un moment donné pour exiger la déclaration des transactions entre sociétés affiliées avec des entités non canadiennes qui présentent un risque pour leurs marchés respectifs.
Entre-temps, les organismes de réglementation du Québec et du Manitoba maintiennent les ordonnances temporaires en place.
La CVMO, par contre, a adopté une approche différente. La CVMO a modifié ses règles de déclaration des transactions afin de prévoir l’exemption pour les utilisateurs finaux en vigueur le 29 juillet 2016 et elle a abrogé l’avis de non-intervention de la CVMO (en vigueur le 12 mai 2016). Bien que l’avis de non-intervention de la CVMO ait été techniquement abrogé et que les modifications prévoyant l’exemption pour l’utilisateur final pour la déclaration des transactions entre sociétés affiliées n’entrent pas en vigueur avant le 29 juillet 2016, nous avons reçu l’assurance de la CVMO qu’elle n’a pas l’intention d’exiger la déclaration des transactions inter-affiliés parmi les utilisateurs finaux d’ici le 29 juillet, 2016.
En ce qui concerne les autres administrations, il n’est pas clair si elles iront de l’avant avec leurs exemptions pour la déclaration des opérations entre sociétés affiliées, comme il a été proposé en février (avec une distinction entre les contreparties canadiennes et non canadiennes) ou si elles adopteront une approche semblable à celle adoptée par l’Ontario, le Québec et le Manitoba.
Espérons que les autres administrations clarifieront leur approche bien avant la première date de déclaration prévue du 29 juillet 2016.
Si vous avez des questions sur vos obligations de déclaration des transactions, veuillez contacter notre équipe de négociation et de dérivés.