L’Agence du revenu du Canada a publié lignes directrices pour les distributions des CSLB aux Les personnes des États-Unis, notamment les dividendes et, dans certains cas, l’intérêt, qui serait autrement être assujetti à une retenue de 25 % à compter du 1er janvier 2010. Ce saut dans les taux de retenue des niveaux actuels est une conséquence des dispositions anti-hybrides présenté lors de la dernière série d’amendements au Canada et aux États-Unis convention fiscale. Les lignes directrices fournira un soulagement bienvenu pour beaucoup cas courants, mais les contribuables sont mis en garde qu’ils n’équivalent pas à un rétrécissement des règles anti-hybrides elles-mêmes. Pour éviter les résultats négatifs, les contribuables doivent : mettre en œuvre les étapes appropriées avant tout les paiements touchés sont effectués après 2009; un l’approche de ne rien faire se traduira par une augmentation retenue d’impôt. De plus, les réserves de l’ARC le droit de contester les situations qu’il considère abusif.
Le cinquième Protocole au Canada-États-Unis convention fiscale (impôt entre le Canada et les États-Unis) Convention (1980)) a introduit un certain nombre des changements importants touchant « hybride » les entités », qui sont traitées comme étant traitées sur le plan financier transparent en vertu des lois fiscales d’un État, mais considéré comme des entités distinctes en vertu de la les lois fiscales de l’autre État. Certains de ces dispositions sont en train d’être advocantes, notamment : ceux qui impliquent des paiements sur le plan fiscal des sociétés à responsabilité limitée américaines transparentes (SAD) aux résidents des États-Unis admissibles. Avant à ces règles de soulagement, qui sont entrés en en 2009, les paiements aux sociétés à développement sans littoral des États-Unis l’ont fait n’est pas admissible à l’allègement découlant d’un traité, sur la base d’un l’interprétation de longue date de l’ARC selon laquelle Les SOCIÉTÉS À DÉVELOPPEMENT SANS LITTORAL n’étaient pas des « résidents » des États-Unis pour les buts du Traité. Nonobstant l’allègement qui est maintenant disponible dans la contexte des sociétés à développement sans littoral, certaines questions demeurent dans les situations où ce ne sont pas tous les membres de l' la LLC sont des résidents des États-Unis ou où certaines dispositions particulières du Traité sont invoquées sur.
Moins favorablement, le Traité l’était aussi modifié pour ajouter ce qu’on appelle anti-hybride , qui entreront en vigueur le Le 1er janvier 2010, ce qui pourrait entraîner la conséquences négatives pour les résidents des États-Unis investir au Canada par l’entremise de; recevoir des paiements de, ULC qui sont traités comme fiscalement transparents pour l’impôt américain les fins. L’objet visé des règles semble avoir été pour contrer certains la planification, notamment le financement « à double creux » techniques, que les autorités fiscales envisager de donner lieu à des avantages fiscaux indus. Cependant, les règles anti-hybrides étaient rédigé de façon très large et refusera le Traité les avantages dans tous les cas, y compris inoffensifs les situations, où un résident des États-Unis reçoit les montants provenant d’un RLC et en vertu de l’impôt américain loi, le traitement du montant n’est pas le même que son traitement serait si l’ULC n’étaient pas transparentes sur le plan financier pour l’impôt américain les fins. Dans ce contexte, l’ARC en général interprète le terme « même » comme signifiant le paiement a le même quantum, le caractère et le moment de le bénéficiaire, si fait par un fiscalement ULC transparent ou un entité considérée. Par exemple, dans le cas d’un résident des États-Unis avec une filiale en propriété exclusive d’ULC qui n’est pas prise en compte aux fins de l’impôt américain, les paiements de la CLNA, y compris: les intérêts, les redevances et les dividendes ne satisferont pas la même chose l’exigence de traitement (par rapport à ces paiements d’une filiale canadienne « ordinaire » qui est considérée comme aux fins de l’impôt américain) et n’aura plus droit à un taux réduit de retenue en vertu du Traité, en général entre 0 % et 15 %. Au lieu de cela, à partir de 2010, tel les paiements deviendront assujettis à l' taux de retenue d’impôt national de 25 %.
Il y avait des spéculations selon lesquelles le Canada et les États-Unis. les gouvernements modifieraient davantage le Traité avant la date d’entrée en vigueur en 2010 des règles anti-hybrides, pour restreindre leur portée; toutefois, aucun allégement législatif de ce genre ne sera à venir à temps. Au lieu de cela, l’ARC a publié des lignes directrices semaine d’identification de certaines techniques que l’ARC en général considère évitera les règles anti-hybrides, avec la mise en garde que l’ARC se réserve le droit de contester la planification qu’elle considère comme abusif, citant les financements à double creux comme un exemple.
L’ARC a déterminé que les techniques suivantes sont généralement efficace pour éviter les règles anti-hybrides, sauf dans des circonstances de planification abusive.
Étant donné que les règles anti-hybrides sont propres au Traité, un méthode pour éviter les règles anti-hybrides est d’interposer un entité formée dans un pays tiers entre le(s) résident(s) des États-Unis et l’ULC. L’intermédiaire serait normalement formé dans un pays avec lequel le Canada a conclu une convention fiscale (afin de : les taux de retenue prévus par les conventions d’accès), être transparente sur le plan financier pour les Aux fins des États-Unis et de pays tiers et traitées comme un résident de le pays tiers aux fins de l’impôt canadien. Luxembourg Sàrls et Dutch Co-ops sont deux exemples d’intermédiaires possibles qui sont déjà fréquemment utilisés dans la structuration financer des investissements au Canada. Il est important que le troisième que l’entité nationale soit traitée comme le propriétaire « bénéficiaire effectif » de l' Les actions et les dettes d’ULC et être résidents fiscaux dans sa juridiction de la formation, qui nécessitera la mise en place d’un la substance et le maintien de la gestion centrale et le contrôle dans le pays tiers. À condition que ces conditions soient prévues sont respectées, cette planification devrait fonctionner pour divers types de les paiements, y compris les intérêts et les dividendes, sur un base.
Avant le 1er janvier 2010, un dividende d’un ULC à un U.S. l’actionnaire résident sera assujetti à une retenue de 5 % lorsque l’actionnaire est une société qui détient 10 % ou plus des actions avec droit de vote de l’ULC. Dans d’autres cas, le Traité est de 15 %. Maintenir ces taux préférentiels et éviter Retenue d’impôt de 25 % sur les paiements de dividendes après le 1er janvier, En 2010, l’ULC peut entreprendre une planification en deux étapes au lieu de il suffit de déclarer et de verser un dividende conventionnel :
Selon les lignes directrices de l’ARC, à condition que l' le dividende réputé est un non-événement aux fins de l’impôt américain; par conséquent, ne violerait pas la même règle de traitement, l' le dividende réputé devrait être admissible à la retenue en vertu de la Convention (5 %/15 %). L’avantage de l’approche en deux étapes est qu’il évite le coût et la complexité de la création et le maintien d’une entité intermédiaire; cependant, les deux étapes doit être entrepris chaque fois qu’un dividende : autrement être payé.
Lorsqu’un ULC est redevable à sa société mère immédiate, contrepartie peut être donné à la restructuration de la dette pour la faire monter la chaîne d’entreprises américaine (créant un soi-disant « grand-parent » prêt ») afin que les paiements d’intérêts soient versés à un palier supérieur actionnaire. On peut aussi envisager une restructuration un ULC à un seul membre pour ajouter un actionnaire (p. ex. une filiale en propriété exclusive de l’actionnaire initial) avec l’intention que l’ULC soit traitée comme une société de personnes pour Aux fins de l’impôt américain et non une entité négligée. Dans le cas de l' la planification des intérêts en particulier, l’ARC met en garde contre le fait que « même chose traitement » doit être respecté, c’est-à-dire que le paiement doit être considéré comme un intérêt entre les mains du bénéficiaire et inclus dans le revenu actuellement aux fins de l’impôt américain.
Pourvu que le bénéficiaire du paiement d’intérêts soit admissible en tant que résident des États-Unis aux fins de la Convention (un statut dont dispose le la plupart des sociétés C) et la participation ne participe pas les intérêts, la retenue applicable en vertu du Traité le taux d’imposition sera de 0 % à compter du 1er janvier 2010. Cela représente une réduction par rapport à le taux actuel du Traité de 4 % sur les l’intérêt de la partie, et donc il peut y avoir un l’avantage de reporter le paiement des intérêts à 2010, dans la mesure du possible, à condition que l' la restructuration anti-hybride peut d’abord être mis en œuvre.
L’ARC demeure préoccupée par l’impôt planification qu’il considère comme abusive et a explicitement réservé le droit de contester ces cas. Techniques de financement agressives impliquant des paiements d’intérêts qui sont déductible d’un côté de la frontière, mais disparaître de l’autre côté (c.-à-d. entraîner aucune inclusion correspondante dans le revenu) ou qui génèrent plusieurs déductions demeurent sous réserve d’une contestation en vertu de la les règles anti-hybrides elles-mêmes (en particulier compte tenu du même traitement ) ou en vertu de la RGAE. Non déductible les paiements, comme les dividendes, sont : habituellement moins préoccupant pour l’ARC parce que ils sont moins susceptibles d’entraîner une taxe abusive la planification.
Les règles anti-hybrides entrent en vigueur le 1er janvier 2010, il y a donc encore un avant la fin de l’année pour effectuer des paiements de dividendes, d’intérêts ou les redevances des ULC au Traité de 2009 les taux de retenue. Comme il a été mentionné ci-dessus, l' Taux de retenue en vertu d’une convention fiscale pour les apparentés les intérêts non participants diminuent Le 1er janvier 2010, à 0 % de l’actuel 4%, il peut donc y avoir un avantage à reporter le paiement des intérêts jusqu’à ce que l' nouvelle année à condition que le grand-parent prêt ou autre planification technique peut être entrepris pour éviter la règle anti-hybride et en supposant que la RGAE ne le ferait pas autrement s’appliquent dans les circonstances.