Le 25 février 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis du personnel 51-362 – Examen par le personnel des divulgations liées à la COVID-19 et le Guide pour l’amélioration de la divulgation. L’avis des ACVM détaille les résultats d’un examen axé sur les questions récemment achevé mené par les ACVM concernant les obligations d’information continue des émetteurs déclarants à la lumière de la pandémie de COVID-19. L’avis complet de l’ASC est disponible sur le site Web CSA. Il s’agit d’un suivi de l’examen continu par les ACVM des obligations d’information continue pendant la pandémie de COVID-19 —
Les ACVM ont examiné les informations fournies pour la plus récente période de déclaration intermédiaire se terminant le 30 septembre 2020 pour environ 90 émetteurs dont l’exercice se termine le 31 décembre. Les émetteurs sélectionnés variaient selon la taille et l’industrie, environ les deux tiers des émetteurs sélectionnés étant des émetteurs inscrits à la bourse de Toronto.
Les examens ont porté sur la conformité des émetteurs aux divulgations des répercussions actuelles et prévues liées à la COVID-19 sur leurs activités respectives, leur situation financière et leurs rapports, leurs liquidités et leurs perspectives d’avenir. Plus précisément, les ACVM ont examiné les obligations d’information de l’émetteur en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, ainsi que la conformité à certaines exigences de comptabilisation, d’évaluation et d’information en vertu des Normes internationales d’information financière et de l’Avis 52-306 (révisé) du personnel des ACVM – Mesures financières non conformes aux PCGR.
De façon générale, il n’existe pas de modèle « universel » pour les divulgations liées à la COVID-19 – les divulgations doivent être transparentes et équilibrées, tout en facilitant une compréhension et une analyse détaillées de l’impact actuel et prévu de la COVID-19 et adaptées spécifiquement aux activités et à la situation financière de l’émetteur. Les clients doivent savoir que le personnel des ACVM a déjà commencé à accorder une attention particulière aux divulgations liées à la COVID-19 en se fondant sur les directives de l’avis des ACVM en ce qui concerne les examens des prospectus et d’autres examens de l’information continue.
Le tableau suivant résume divers points à améliorer dans leurs divulgations respectives :
| Deficiency | Management Discussion and Analysis (MD&A) | Issuers should include a more robust discussion and analysis of measures taken to reduce the impact of COVID-19 and describe how adopted measures will address the anticipated impact. Les émetteurs devraient expliquer la méthodologie utilisée par la direction pour déterminer comment ces fluctuations ont été isolées de la COVID-19. |
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Manque d’information sur les liquidités et les ressources en capital. Divulgation des facteurs de risque limitée aux « listes » de risques qui ne touchaient qu’aux répercussions économiques ou sociétales générales de la COVID-19. Informations et hypothèses inadéquates concernant l’impact de la COVID-19 dans le contexte de la vérification des dépréciations du goodwill et des actifs incorporels. Information inadéquate concernant les jugements importants et les incertitudes de mesure. Divulgation inadéquate concernant la dépréciation d’actifs non financiers (p. ex., en notant uniquement les « répercussions économiques négatives de la COVID-19 » comme indicateur de dépréciation pour les unités génératrices de trésorerie). Divulgation concernant la capacité de l’émetteur à poursuivre son exploitation. |
Non-GAAP Financial Measures (NGMs) |
Les émetteurs doivent tenir compte de la nature et de l’étendue de l’aide gouvernementale ou de la convention comptable adoptée, y compris les méthodes de présentation de cette aide. Les émetteurs doivent présenter des MNG qui sont ajustées pour tenir compte de l’incidence de la COVID-19 et se méfier des MGN potentiellement trompeurs par rapport à la COVID-19 (p. ex., s’ajuster aux dépenses attribuables à la COVID-19 sans tenir compte des subventions gouvernementales ou « normaliser » les revenus ou les dépenses pour la période depuis le début de l’exercice en fonction de résultats plus positifs pour un trimestre). |
| Insufficient disclosure regarding FLI. | Material Change Reporting | Où la COVID-19 a eu un effet égal dans l’ensemble de l’industrie d’un émetteur, un rapport de changement important peut ne pas être requis. Les émetteurs doivent se méfier des changements apportés à leurs activités, à leurs activités ou à leur capital qui sont plus uniques ou plus importants pour eux que pour d’autres membres de leur secteur et divulguer en conséquence. |
| Misleading disclosures by issuers that are overly promotional or lacked specificity. | Bennett Jones Capital Markets.
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